2026 Fuji Oil Outside Directors’ Roundtable (Japanese version)

The Board’s Role in Creating Long-Term Value

I am pleased to share that the 2026 Integrated Report of Fuji Oil features a roundtable discussion with its Outside Directors.
In the discussion, we reflected on the progress of the “United for Growth 2027” medium-term management plan and the role of the Board in supporting sustainable growth and enhancing corporate value.
I shared my view that the Board should evolve beyond traditional monitoring toward a stronger “steering function” — helping guide business strategy in the right direction by sharing and challenging the assumptions behind strategic decisions.
We also discussed the importance of technology-driven differentiation, productivity improvement, supply chain capabilities, and shortening the Cash Conversion Cycle as key drivers of long-term value creation.
I hope the discussion offers some insight into how we, as Outside Directors, view our role in supporting Fuji Oil’s sustainable growth and long-term value creation.

The English version of the Integrated Report is scheduled to be published at a later date.

Transcript

1. 社外取締役鼎談 ます。また、取締役会実効性評価の結果を踏まえて議論す に把握できるようになりました。課題となっているブラ る場もあり、取締役それぞれの考え方を共有しながら議 マーについても、事業の実態を踏まえた議論が深まり、 論できることも良い取り組みです。 取締役会における議論の質は着実に高まっていると感 中川 じています。私自身も理解をさらに深めるため、2025年 論の土台は着実に整ってきたと感じていますが、今後に 11月にブラマーを訪問しました。現地ではコンパウンド 向けてさらに議論を深めていけるテーマもあると思いま 製品の開発状況について説明を受けるとともに、従業員 す。各事業については執行サイドから詳細な説明が行わ の皆さんが誇りを持って仕事に向き合っている姿が強 れており、理解を深めるうえで大変有益です。そのうえ く印象に残りました。今後の成長を支える重要な柱の一 で、当社グループとしての目指す姿を踏まえながら、戦略 つはコンパウンド製品であり、ブラマーが有する顧客基 や事業ポートフォリオの最適化について議論をさらに深 盤を活かしながら、多様な顧客への展開を進めていくこ めていくことで、全体としての方向性がより共有されて とに大きな期待を寄せています。 いくことを期待しています。また、個別のリスクに関する 場設備の更新など課題はありますが、現場を直接見るこ 告は充実しており、今後はそこに上振れ・下振れの可能性 とで、改善の余地と将来に向けた可能性を確かに感じま も合わせて共有されることで、取締役会として、より多面 独立役員 辻 智子 2022年6月より当社社外取締役を務め る。国内大手食品メーカー入社後、農学博 士号を取得し、米国の大学などで医薬シー ズの研究に携わる。その後、国内大手食品 品分野の研究開発に関して深い知見を有 する。 社外取締役 独立役員 独立役員 した。私自身、ものづくりの企業で経験を重ねてきました 的な議論や意思決定につながっていくのではないかと考 中川 理惠 十河 哲也 が、その視点から見ても、ブラマーには今後の成長につな えています。 2025年6月より当社社外取締役を務め る。工業系企業においてエンジニアとして の経験を積み、海外事業におけるアメリカ 統括や財務部門のトップなどを歴任。生産 技術と財務分野などに関する幅広い知見 を有する。 2023年6月より当社社外取締役を務め がる伸びしろはあると見ています。 十河 る。機械・工業系EC企業においてFA企業 体、ユーザーサービスプラットフォーム、 サステナビリティプラットフォームの要 職を歴任。ポートフォリオマネジメントや キャッシュマネジメント、サステナビリ ティ領域についての豊富な経験を有する。 これからの取締役会は、従来型のモニタリング中 私は2025年度から社外取締役を務めていますが、取締 心からさらに進化していく必要があると考えています。 役会の前に設けられる事前説明会が非常に機能している 事業執行の進捗や課題を確認するだけでは、変化の速い と感じています。不明点や疑問は事前に確認できるため、 時代への対応は難しい。変化への対応は執行サイドが迅 取締役会本番では、本当に議論すべきテーマに集中でき 速に行い、取締役会はむしろ、確度の高い方向へと事業戦 価値創造の基盤 メーカーや外食チェーンで役員を歴任。食 社外取締役 事業戦略 説明についても、発生した事象や足元の状況に関する報 中期経営計画 社外取締役 こうした取り組みによって、取締役会における議 私もブラマーを視察しました。生産性の向上や工 十河 価値創造ストーリー 起きていることを、これまで以上に迅速かつダイレクト 略を向かわせる、いわば「ステアリング機能」を強化して いくことが重要だと考えます。そのためにも、結果報告だ けではなく、市場環境などの戦略の前提条件の共有が重 要です。それによって、社外取締役は外部の視点からの提 言や足りない前提条件についての指摘を行い、執行サイ ガバナンス 社外取締役の視点から見た 持続的成長と企業価値向上のあり方 ドがより適切な意思決定へと向かえるように促せます。 的に共有を受け、取締役会として継続的に状況を確認し 特にM&Aや大型投資案件のような重要テーマについて ていく流れが一層定着してきたことは、重要な変化だと は、そうした前提条件を含めて深く議論することが必要 受け止めています。以前は、取締役会ではブラマーのカカ です。 事業持株会社制への移行をはじめとする組織運 オ相場への対応が中心的なテーマでしたが、目処がつい 辻 営の変化を通じて、より本質的で深い議論が行われるよ てきたと感じています。コンパウンド製品を北米へ拡販 かに迅速に対応できるかが勝負の分かれ目になると見て うになってきました。また、ブラマー再建に関する議論を させる成長戦略の議論も出てきました。 います。また、事業持株会社制への移行は大きなメリット 中期経営計画「United for Growth 2027」 1年間の進展と評価、ガバナンスの深化に向けて 中川 してきました。リスク要因について執行サイドから定期 74 不二製油 統合報告書 2026 辻 事業持株会社制への移行により、取締役会では 各事業本部長から直接報告を受ける機会が増え、現場で データセクション等 重ねてきたことを通じて、リスクへの向き合い方も進化 十河さんも指摘したように、事業環境の変化にい がありますが、一方で、事業部を越えた横の連携が弱くな らないよう注意する必要があります。 不二製油 統合報告書 2026 75
2. 社外取締役鼎談 を持ち、それを活用してお客様の課題解決につなげる力 の解決を図るだけではなく、最終的に経済価値へと結び があります。そうした強みを日本で培いながら、海外市場 付けている点は特に評価されるべきだと考えます。私自 へ展開できるビジネスモデルに大きな成長可能性を感じ 身、当社のサステナビリティ委員会に参加していますが、 ています。一方で、その成長を実現するためには、十河さ ここでの取り組みも充実しています。 2025年度のESGマ んが指摘したように、生産性の面での進化も重要です。私 テリアリティは、その特定プロセスを見直し、社会・環境 自身の工業系企業での経験から見ても、自動化や省力化 に対するインパクトと不二製油グループへの財務インパ など改善の余地はまだあると考えています。生産性が向 クトの両面から課題の優先順位を整理しました。その際、 上すれば、品質や安全性の向上、原価低減につながり、結 サプライチェーンのどの段階で取り組むべきかという視 果として収益力も高まります。取締役会でも、そうした視 点でも再整理を進めたことで、当社が優先的に注力すべ 点を強化していけるよう発信していきたいと考えていま きテーマが非常に分かりやすくなりました。今後は社会 す。 課題の変化を見据えて、どのような需要が生まれるのか、 そのための事業戦略はどうあるべきかを考え、重点的に する技術を持ち、それを自在に活用できることは大きな 取り組む領域に投資し、人材をどう配置するのかという 強みです。既存原料の一部を代替するような使い方にも 展開が重要になってきます。 当社には、油脂素材を求めるお客様に対して、タンパク 意義はありますが、当社の素材の価値はそれにとどまる 十河 質をはじめとする他の素材も組み合わせながら提案でき ものではなく、活用の幅をさらに広げていける余地が大 は質が高いと率直に感じています。一方で、重要なのは、 る強みがあります。こうした総合力を活かしていくうえ きいと感じます。物性的な機能性だけでなく生理的な機 そうした活動が企業価値にどう結びついているのかを、 でも、 事業の枠を超えた連携が大切です。 能性を積極的に訴求し、植物性素材で、新たな食の選択肢 社内でもより明確に整理していくことだと思います。 に貢献するという当社のミッションを実現していくう を広げる提案が重要です。例えば、食後の血糖値やコレス 個々の活動がどれだけ財務的価値へ影響しているかを表 えで、培ってきた技術を社会に向けて着実に示していく テロール値を気にされる方など、高齢化社会を見据え、健 現することは簡単ではありませんが、企業価値向上につ ことは、ますます重要になっていると感じています。近 康にまつわる機能を示すことで、新たな競争力につなが ながる重要課題と各取り組みとの関係性を、より分かり 年も、カカオやパームといった主要原料をめぐる構造的 限りある食資源の有効活用や環境負荷の低減な ります。その実現には、外部研究者との連携を通じて機能 やすく示していくことが求められています。これにより、 な課題を見据え、新たな素材や代替技術の研究開発が進 ど、今後ますます重要になる社会課題に対し、解決につな に関するエビデンスを蓄積していくことも必要です。そ 当社の取り組みの意義や成果を、資本市場に対しても説 むとともに、その成果を対外的に発信する動きも広がっ がる技術と提案力を有している点が当社の大きな強みで うしたエビデンスを技術とともに提供できれば、顧客へ 得力を持って伝えられるようになると考えています。 ています。こうした動きを継続的に発信していくこと す。こうした技術へのニーズは今後さらに高まると見ら より明確な価値提案ができるようになります。健康機能 れ、中長期的な成長可能性は大きいと考えています。その に関する裏付けは、顧客にとっても市場開拓を進めるう 成長を価格競争に巻き込まれない形で実現していくため えで大きな武器です。エビデンス提供で、顧客の成長を後 にも、技術による差別化が重要になります。 押しするとともに、当社技術が社会に広く浸透していく 十河 可能性も高まると考えています。 え、生産性向上やサプライチェーン全体の供給力強化、 CCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）の改善を キャッシュ・フロー創出力によって左右されるだけに、技 サステナビリティにおける姿勢について 植物性の油脂とタンパク質で「食の歓びと健康」 は、将来の技術革新や人材の獲得にもつながるはずで さらなる企業価値向上に向けて 社外取締役としての抱負 す。私も、そうした取り組みを支援していきたいと考え ています。 十河 私は、ものづくりのエンジニアとしてキャリア 社会の変化は速く、新たな価値を生み出し続け をスタートし、その後、事業運営や財務など様々な領域 るためには、意思決定層においても、性別や世代、文化な を経験してきました。これからの取締役会には、監督機能 ど多様な視点をさらに取り入れていくことが重要だと に加え、企業がより良い方向へ進むように促す役割も重 考えています。当社においても、エンゲージメントサー 要になると考えています。そのために多面的な視点で議 ベイを役員報酬の評価に紐づけるなど、変化に対する 論に貢献し、当社のさらなる成長を支えていきたいと思 います。 中川 術を開発面だけでなく、生産性向上にも活かしていくこ 中川 当社のサステナビリティに関連する取り組みは 取り組みも着実に進んでいます。私も社外取締役とし とが求められます。 非常に先進的です。サプライチェーン全体に携わり、人権 て、多様な視点を経営に取り込みながら、持続的な成長 不二製油 統合報告書 2026 辻 不二製油 統合報告書 2026 データセクション等 進めていくことが重要です。企業価値は将来のフリー・ 事業の推進が社会課題の解決につながる きたいと考えています。 ガバナンス 一方で、さらなる成長に向けては、開発力の強化に加 と企業価値向上につながる組織づくりを後押ししてい 価値創造の基盤 中長期的な成長への期待 私も、当社のサステナビリティに関する取り組み 事業戦略 食品の三大栄養素のうち、油脂とタンパク質に関 辻 76 中期経営計画 や環境基準に厳格な顧客とも向き合い、単純に社会課題 価値創造ストーリー やはり当社の強みは開発力です。多様な基礎技術 中川 77
3. ガバナンス 取締役一覧 （2026年6月23日時点） 大森 達司（1960年生） 田中 寛之（1968年生） 代表取締役社長 前田 淳（1967年生） 取締役 兼 上席執行役員 最高経営責任者(CEO) 取締役 兼 上席執行役員 最高執行責任者(COO) 最高財務責任者（CFO）兼 財務経理本部長 兼 人事総務本部長 兼 情報開示担当 兼 チョコレート事業本部長 1983年 4月 当社入社 1990年 4月 伊藤忠商事株式会社入社 1990年 4月 当社入社 2014年 4月 当社執行役員 2020年 10月 ブラマー チョコレート カンパニー 2015年 4月 フジオイル アジア取締役 2015年 4月 事業本部乳化・発酵事業部長 2017年 4月 当社最高業務執行責任者(COO) 2021年 4月 ハラルド会長 （現任） 2022年 4月 当社入社 営業本部第二営業部門長 取締役 （現任） 当社上席執行役員 （現任） 当社最高経営戦略責任者 （CSO） 2019年 4月 当社上席執行役員 2025年 4月 当社社長執行役員 当社最高経営責任者(CEO)(現任) 2025年 6月 当社代表取締役社長(現任) グループリーダー 2022年 6月 当社取締役 （現任） 2025年 4月 当社最高執行責任者(COO) （現任） 2021年 7月 当社執行役員 フジ ヨーロッパ アフリカ社長 2023年 7月 当社上席執行役員 （現任） 当社最高財務責任者 （CFO（ ）現任） 2024年 6月 当社取締役 （現任） 梅原 俊志（1957年生） 辻 智子（1956年生） 中川 理惠（1968年生） 社外取締役※1 社外取締役※1 社外取締役※1 独立・社外 1984年 4月 日東電工株式会社入社 2019年 6月 同社代表取締役 専務執行役員CTO全社技術部門長 2020年 7月 2020年 8月 2021年 6月 2022年 6月 独立役員 2003年 8月 株式会社ミスミ※2入社 2013年 10月 同社FA加工品企業体 企業体社長 2015年 10月 同社FA企業体 企業体社長代表執行役員 2020年 10月 同社ユーザーサービスプラットフォーム 2020年 6月 株式会社サンドラッグ社外取締役 （現任） 2022年 6月 当社社外取締役 （現任） 2025年 6月 株式会社吉野家ホールディングス R＆Dエグゼクティブフェロー 2022年 1月 同社サステナビリティプラットフォーム 執行役員 同社グループ商品本部 素材開発部長 慶應義塾大学特任教授 第一稀元素化学工業株式会社 社外取締役 （現任） 新明和工業株式会社社外取締役 （現任） 独立・社外 独立役員 1979年 4月 味の素株式会社入社 2015年 5月 株式会社吉野家ホールディングス 国立大学法人北海道大学理事 （非常勤） 当社社外取締役 （現任） 独立・社外 中期経営計画 独立役員 価値創造ストーリー 旧不二製油 （株） 代表取締役社長 2018年 6月 当社経営企画グループ 代表執行役員 2023年 4月 株式会社JCCL代表取締役(現任) 代表執行役員 2022年 12月 一般社団法人グラミン日本理事・COO （現任） 事業戦略 2023年 6月 当社社外取締役 （現任） 2024年 6月 株式会社ダスキン社外取締役 （現任） 2025年 6月 日本ライフライン株式会社社外取締役 （現任） 立川 義大（1971年生） 十河 哲也（1959年生） 戸川 雄介（1963年生） 社外取締役※1 社外取締役※1 取締役 入社 同社退社 伊藤忠商事株式会社入社 日本ニュートリション株式会社出向 代表取締役社長 伊藤忠食糧株式会社 取締役 （現任） 伊藤忠飼料株式会社 取締役 2014年 4月 2018年 4月 2019年 6月 2020年 4月 同社常務執行役員米州地区総支配人 同社常務執行役員財務本部長 同社執行役財務本部長 同社執行役CFO(最高財務責任者) 監査等委員 常勤監査等委員 1986年 4月 当社入社 2012年 10月 乳化・発酵食品部門統括室長 2018年 4月 旧不二製油 （株） 経営管理部長 2021年 4月 同社経営企画部門長 2024年 6月 当社取締役 （常勤監査等委員） （現任） 2025年 6月 当社社外取締役(現任) 伊藤忠商事株式会社食糧部門長 （現任） 当社社外取締役 （現任） 伊藤忠商事株式会社 執行役員 （現任） 取締役監査等委員※1 監査等委員 独立・社外 社外取締役 （監査等委員） 2024年 6月 当社社外取締役 （監査等委員） （現任） 2025年 7月 株式会社ノーリツ 筆頭社外取締役 （監査等委員） （現任） 取締役監査等委員※1 独立役員 監査等委員 独立・社外 1995年 4月 山口利昭法律事務所 代表弁護士 （現任） 2004年 6月 株式会社フレンドリー 社外監査役 2007年 4月 同志社大学法科大学院 講師 2013年 3月 株式会社ニッセンホールディングス 社外取締役 2013年 6月 大東建託株式会社社外取締役 2014年 12月 大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社 社外監査役 2018年 4月 大阪市高速電気軌道株式会社 社外監査役 ※1 取締役 梅原俊志氏、辻智子氏、中川理惠氏、立川義大氏、 十河哲也氏、谷保廣氏および山口利昭氏は、会社法施行 規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社 外取締役です。 データセクション等 1981年 10月 監査法人朝日会計社※4入社 1985年 4月 公認会計士登録 1986年 4月 公認会計士谷会計事務所代表 （現任） 2003年 5月 税理士登録 2004年 9月 北京中央財経大学院 客員教授 2006年 4月 学校法人グロービス経営大学院 教授（現任） 2020年 6月 ロート製薬株式会社 社外監査役 （現任） 2021年 3月 株式会社ノーリツ 山口 利昭（1960年生） ガバナンス 谷 保廣（1956年生） 独立役員 独立・社外 1982年 4月 エヌ・テー・エヌ東洋ベアリング株式会社※3 伊藤忠商事株式会社入社 2020年 4月 伊藤忠商事株式会社飼料・穀物部長 2020年 9月 2023年 4月 2023年 6月 2025年 4月 独立役員 価値創造の基盤 1993年 4月 1998年 3月 2003年 2月 2008年 4月 社外 ※2 現株式会社ミスミグループ本社 ※3 現NTN株式会社 ※4 現有限責任あずさ監査法人 2022年 10月 金融庁企業会計審議会 臨時委員 2023年 6月 株式会社りそな銀行 社外取締役 （監査等委員） （現任） 2024年 4月 消費者庁公益通報者保護制度検討会 委員 2026年 6月 当社社外取締役 （監査等委員） （現任） 後列左から：十河 哲也、立川 義大、谷 保廣、前田 淳、 辻 智子、戸川 雄介、田中 寛之 前列左から：中川 理惠、梅原 俊志、大森 達司、山口 利昭 78 不二製油 統合報告書 2026 不二製油 統合報告書 2026 79
4. ガバナンス コーポレートガバナンス 会議体の構成メンバーとスキルマトリクス 当社は、コーポレートガバナンスを「企業価値の持続的な向上に不可欠な基盤」と位置づけています。株主総会のもと、取締 取締役 大森達司 田中寛之 前田淳 梅原俊志 辻智子 中川理惠 独立 独立 独立 高い経営体制を構築しています。 取締役会は、重要事項に関する意思決定機関であると同時に、業務執行の監督（モニタリング）を担っており、監査等委員 在任年数※1 会は、取締役（監査等委員を除く）の職務執行に対する監査を実施しています。また、代表取締役社長をはじめとする業務執 取締役会 行取締役および執行役員で構成される経営会議等では、経営に資する議論を通じて、執行トップによる迅速かつ適正な意 谷保廣 山口利昭 独立 独立 ４年 ２年 ５年 ４年 ３年 3年 １年 ２年 ２年 − ◎ 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 ◎ 〇 〇 選任・解任 選任・解任 サステナビリティ委員会 ◎ 〇 〇 企業経営 〇 〇 〇 技術・モノづくり 〇 サステナビリティ ・SCM※2 〇 スキル 財務・会計 マトリクス 取締役会 （取締役の 指名・報酬等 への意見陳述） 議長：代表取締役 諮問 指名・報酬諮問委員会 独立社外取締役 連携 監査等委員である 独立社外取締役 監査等委員会 社外取締役 監査等委員である 社内取締役 答申 指揮・連携 人材育成・DE＆I 〇 〇 スキル項目 企業経営 報告 連携 〇 技術・モノづくり 権限委譲・監督 指示 内部監査室 経営会議等 サステナビリティ・SCM 独立社外役員比率 女性役員比率 財務・会計 独立役員 過半数 女性 女性 54.5% 18.2% 監査等委員会 法務・コンプライアンス 人材育成・DE＆I 専門性・属性 （独立性） ・在籍年数・多様性 （ジェンダー・国際性等） ・経営環境の変化等を加味した、取締役会の構成を検討していま す。独立社外取締役の在任期間は原則6年以内とし、独立性の確保に努めています。スキルマトリクスは、持続的な企業価値向上 に資する観点から、各取締役に特に期待する知見・経験を示すもので、価値創造ストーリーおよび監督上の重要性を踏まえて、当 社のコアスキルと経営を支える専門スキルとして整理しています。 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 ※2 SCM：サプライチェーンマネジメント IT・デジタル 定義 外部環境変化を的確に捉え、グローバルな視点で経営戦 略・事業ポートフォリオ・資源配分を監督し、経営の方向性 に関して、迅速かつ果断な意思決定を導くスキル 選定理由 急速に変化する事業環境の中で、グループ全体での経営管理 を強化するために必要 研究開発・生産技術・安全・品質を通じて、技術を競争優位 「技術の力で人と地球の課題を解決し、サステナブルな食の未 と価値創造につなげる戦略を監督し、安定供給とイノベー 来を切り開く」という方向性のもと、成長領域の競争力強化と ションの両立に向けた方針を示すスキル 新たな挑戦領域の創出を支える基盤として必要 気候や自然・人権等のサステナブル課題を踏まえ、原料調 ステークホルダーとともに「サステナブルな食の未来を創り 達を起点としたサプライチェーン全体のリスクと機会を 出す」ビジョンの実現に向け、高品質でサステナブルなサプラ 把握し、強靭化・高度化に向けた経営の方向性を示すとと イチェーンを中核として強化し、環境・人権リスク対応と社会 もに、執行を監督するスキル 的価値の創出を通じて企業価値向上を図るために必要 財務・会計の専門性に基づき、資本政策・投資判断・資金調 達等の妥当性を判断し、資本効率の向上と財務健全性の確 保の両面から、資本・財務戦略の実効性を監督するスキル 法令順守・コーポレートガバナンスの観点から、事業運営 の適正性および経営の透明性を確保するため、統制体制の 在り方を判断し、その有効性を監督するスキル 成長投資と株主還元のバランスを図りつつ、資産効率の改善 と強固な財務基盤を維持するために必要 グローバルでの展開ならびに、食の安定生産・安定供給を下支 えするガバナンス体制を確保するために必要 グローバルで多様な人材が能力を開発・発揮できるよう、 人材を価値創造の源泉と位置づけ、共創によるイノベーショ 育成・配置・DE&I・エンゲージメント等に関する人材戦略 ンや事業成長を支える経営基盤として、人材戦略と経営戦略 の方向性を判断し、その実効性を監督するスキル の整合を確保するために必要 事業戦略に応じたデジタル投資・活用・業務変革の方向性 デジタルの活用により市場競争力・効率性・生産性を高め、全 を判断するとともに、サイバー等のデジタルリスクに対す 社的な変革を実現するとともに、デジタル基盤の信頼性・レジ る統制状況を監督するスキル リエンスを確保するために必要 不二製油 統合報告書 2026 データセクション等 社内 取締役 〇 ガバナンス 取締役会の構成 〇 オブザーバー アドバイザー 〇 〇 委員長：社内取締役 社内取締役 業務執行取締役 報告 〇 価値創造の基盤 答申 会計監査人 ◎ スキル定義と選定理由 諮問 サステナビリティ委員会 監査等 〇 ※1 2026年６月23日時点 〇 〇 法務・コンプライアンス ◎議長・委員長、〇構成員 〇 アドバイザー 〇 IT・デジタル 委員長：独立社外取締役 〇 事業戦略 非業務執行取締役 〇 中期経営計画 〇 株主総会 不二製油 統合報告書 2026 戸川雄介 独立 ５年 指名・報酬諮問委員会 （2026年6月23日時点） 80 十河哲也 委員会 ガバナンス体制 社外 取締役 立川義大 監査等委員会 思決定を支えています。 選任・解任 監査等委員 価値創造ストーリー 役会および監査等委員会がそれぞれ重要な役割を担い、意思決定と監督機能の分離・強化を図ることで、透明性と健全性の 社外取締役 81
5. ガバナンス コーポレートガバナンス／取締役会 ガバナンス強化に向けた取り組みの変遷 2 し、サクセションプランの構築などにより運用の高度化を進めてきました。2022年度の監査等委員会設置会社への移行、2024 年度の独立社外取締役過半数化により監督機能を強化するとともに、2025年度には事業軸によるマネジメント強化を目的とし 主なイベント 取締役総人数※1 うち社外取締役※1 指名・報酬諮問委員会、ESG委員会設置 グループ本社制へ移行、地域統括会社への権限委譲による事業運営の現地化 10 2016 取締役会実効性評価の開始 10 2 8 2 9 2 2018 取締役会規則改定※2 2019 報酬制度改定の方針策定 2020 業績連動型株式報酬制度導入 2021 モニタリングの視座の定義 2022 2 1 グループ研究開発・知財戦略の現状と今後の方向性 報告 内容 グローバル研究開発体制の現状と課題・中長期視点での研究開発戦略・知財活動の状況と企業価値向上に資する 主な 議論 知財戦略 10 3 研究成果の事業への貢献状況や、当社グループ独自のビジネスモデルを踏まえた事業戦略と研究開発戦略の連動性 CEOレビュー会議運用開始 9 3 CEOサクセションプランスキーム構築 について意見交換を行いました。社外取締役からは、特許と製品・事業利益との紐付けの重要性や、競合他社の出願動 8 4 ESG委員会をサステナビリティ委員会に改称 監査等委員会設置会社へ移行 役員報酬にESG指標を導入 執行役員を雇用型から委任型に変更し新たな報酬制度を導入 CEOサクセションプランスキーム運用開始 12(3) 7(2) 2023 監査等委員会としての実効性評価の開始 12(3) 7(2) 2024 独立社外取締役が過半数へ 11(3) 7(2) 2025 事業持株会社制への移行 11(3) 7(2) 2026 指名・報酬諮問委員会でのスキルマトリクスの改定 11(3) 7(2) 取締役および執行役員の報酬制度を改定 ※2 従来の 「決議」 「報告」 に加え、 ガバナンス等の議論を闊達に行う 「審議」 の場を設定 略の方向性について議論を深めました。 2 執行責任者による事業および人的資本に関する中長期戦略の説明 報告 内容 成長事業の将来展望と具体的施策・重要事業課題 （ブラマー構造改革を含む） の現状、改善策、中長期改革方針・人的 資本に関する考え方と人事施策 執行責任者から、各事業の業績推移、競争優位性、市場成長性に加え、ブラマー構造改革の進捗状況について説明が 取締役会 主な 議論 あり、社外取締役との質疑応答を通じて中長期的な事業の方向性および収益基盤の回復に向けた施策について意見 交換を行いました。人的資本については、経営戦略と人材戦略の連動を一層明確にすべきとの指摘がなされ、 エンゲー ジメントサーベイ結果も踏まえた人的資本経営のあり方について議論を深めました。 3 主な議題 取締役会の役割・責務 取締役会実効性評価、指名・報酬諮問委員会への諮問事項、監査等委員会活動報告など 執行状況の報告 月次報告、経営会議審議事項など 価値創造の基盤 2025 年度 取締役会での主な議論 分類 向を踏まえた知財マッピングの必要性が指摘され、食の市場における当社の確固たるポジション確立に向けた知財戦 事業戦略 ※1 ( )内は、監査等委員である取締役の人数 CEOサクセションプラン検討開始 中期経営計画 2015 2017 議論時間を確保しました。また、今中期経営計画で掲げる3つの方針に基づき、取締役会としての重要審議テーマを選定し、年間 スケジュールを策定することで、計画的かつ実効性のある取締役会運営を進めました。 2025 年度 取締役会として選定した主な重要審議テーマ て事業持株会社制へ移行しました。今後も新体制に適合したガバナンスのさらなる強化に取り組みます。 年度 取締役会以外の場 （事前説明会、執行責任者説明会など） を積極的に活用し、報告案件を精査することで、取締役会での十分な 価値創造ストーリー 2015年度以降、グループ本社制への移行や委員会設置などを通じてガバナンス基盤を整備し、実効性評価や報酬制度の見直 取締役会の議題の精査と議論の充実 中長期戦略に関する執行責任者による説明機会の設計（対象：社外取締役） 情報の非対称性を改善し、社外取締役との対話を活性化するため、各事業の執行状況・市場環境・将来展望など、月次報告とは 別に、中長期視点も含めた説明・意見交換会を継続的に実施しました。今中期経営計画策定に際しては、社外取締役との意見交 換の場を設け、事業軸でのテーマを中心に議論を深めました。 重要経営課題への対応 （ブラマー構造改革の進捗報告） 、事業戦略 （投資案件、事業ポートフォリオ） 、中期経営戦略・施策 企業価値向上 （研究、人事、安全・品質・生産技術） 、 エンゲージメントサーベイ、 サステナビリティ方針および目標・データ報告、 サステナビ リティ委員会活動報告など リスクマネジメント 全社重要リスク対応、労働災害・クレーム発生報告と対応など 決算関連 （四半期、年度） 、株主総会関連、各種開示関連 内部統制 他 組織体制、方針・規程、内部通報、内部監査活動報告と計画など この他、取締役会では主要株主である伊藤忠商事グループとの取引状況に関するレビューを実施しています。 2025 年度 取締役会の主な取り組み 1 執行側による起案案件の質の向上 投資など、執行責任者による意思決定を要する重要案件について、起案プロセスの精度向上と執行側へのさらなる浸透を図ると 当社では、社外取締役と社内の業務執行取締役との間の情報の非対称性を解消し、取締役会での議論の質と深度を高めること を目的として、重要な議案に関する事前説明会を定期的に開催しています。 2025年度は、社外取締役を対象に、執行責任者および実務担当者による事前説明会を計19回実施しました。これらの説明会 では、以下のようなテーマについて、背景や詳細な分析を含む丁寧な説明を行いました。 決算関連事項 （四半期決算・通期決算・減損損失計上に係る説明を含む） 予算策定に係る方針 重要経営課題への対応方針と進捗状況 投資案件申請に関する背景、将来計画、自社・競合・顧客・市場分析、 リスク対応 全社重要リスク開示 エンゲージメントサーベイ結果の説明 など 研究開発テーマ データセクション等 2024年度に実施した取締役会実効性評価の結果を踏まえ、2025年度は以下の3つの重点事項を掲げ、取締役会を運営しました。 ガバナンス 法定事項・開示事項 取締役会事前説明会の実施 これらの取り組みにより、社外取締役が経営の実態をより深く理解し、取締役会の実効性向上に資する助言と意思決定に寄与 する環境の整備を進めています。 ともに、取締役会が案件の進捗や成果をモニタリングしやすい運営を一層進めました。具体的には、起案時の報告内容・分析事項 の整理、事務局による受領チェックリスト・審査部門による審査チェックリストの整備、実行後のモニタリング項目・報告頻度の明 確化等に取り組みました。 82 不二製油 統合報告書 2026 不二製油 統合報告書 2026 83
6. ガバナンス 取締役会 2025 年度 取締役会実効性評価 取締役をはじめとする経営幹部の資質向上を図るため、継続的な支援体制を整備しています。2025年度には、以下の取り組みを 取締役会の機能強化と企業価値向上に向けた継続的な改善を目的として、2025年度も取締役会の実効性評価を実施しました。本 実施しました。経営幹部による執行状況の説明を通じて、取締役会によるモニタリングの充実を図るとともに、経営幹部が株主・ 評価は、第三者機関の支援のもと、客観性と専門性を確保しながら、以下のプロセスに基づいて進められました。 価値創造ストーリー 役員に対する支援体制 アンケート設計にあたっては、2024年度までに抽出された課題の改善状況を確認するとともに、以下の観点から取締役会の実効 投資家などの社外から求められる視点への理解を深める場にもなりました。 性を検証しました。 (ⅰ) 投資家フィードバックを活用した統合報告書に関するディスカッションの実施 社外取締役を含む全役員を対象に、統合報告書に対する投資家からのフィードバックを共有し、社外視点からの自社理解を深めるととも に、改善に向けた議論を行いました。 経営課題への対応に関す モニタリング 機 能 の 発 揮 指名・報酬諮問委員会およ 社外取締役への支援体制 1 る議 論 の 充 足 度（ 議 題 設 2 に向けた改善点の抽出と 3 び監査等委員会の実効性 4 および 資本市場との関係 計、頻度、内容・質など） (ⅱ) 取締役会における経営幹部による事業説明・ディスカッションの実施 評価 性に関する現状評価 これらの取り組みにより、取締役会の機能と構造の両面から改善余地を明確化し、今後のガバナンス強化に向けた具体的な 中期経営計画 2025年度は取締役会において、事業運営に関する議案には各事業本部長が陪席し、全取締役と各社の実態を踏まえた進捗・課題・対策 などの議論を行いました。 具体化 施策の検討を進めています。 2025 年度 取締役会実効性評価のプロセス 社外取締役による会社理解の促進 2025年11月 ⅰ）海外主要拠点の視察を通じた事業理解の深化 2025年度には、梅原氏・辻氏・十河氏・谷氏の４名の社外取締役がブラマーの視察を実施しました。現地では、生産ラインの見学を 行ったほか、経営陣や販売・開発メンバーとの意見交換を行いました。現地視察を通じて、ブラマー構造改革の進捗確認をはじめ、 •評価実施を支援する 第三者機関を選定 （事 務局） となりました。 ⅱ）従業員との対話機会の提供 当社では、取締役会における実効性向上と活発な議論を促すため、社外取締役に対し、事業所訪問や社内発表会への参加、従業員と •取締役会にて、実効性 評価の意義、前年度の 振り返り、評価の進め 方について認識を統一 •CEO、COO、指名・報 酬諮問委員会委員長 である社外取締役に 対し、第三者機関によ る外部視点での事前 インタビューを実施 2026年1月〜2月 2026年3月 2026年4月 年5年 月〜 2026 2026 3月7月 •取締役会の役割・機能 に照らし、前年度まで の課題改善状況を確 認し、より実効性の高 い改善策を検討する ための質問票を設計 （事務局） •全取締役を対象にア ンケート調査を実施 •社外取締役に対し、社 内視点での個別インタ ビューを実施 （事務局） •アンケート結果の集 約と評価分析 （第三者 機関） •社外取締役へのイン タビュー結果をもと に、社内視点での評価 分析を共有 （第三者機 関・事務局） •第三者機関による評価 結果の報告を受け、重 要課題の分析と改善活 動案を検討 （事務局） •評価結果を全取締役 に報告 （第三者機関） •取締役会にて、重要課 題の選定と改善取り 組みについて審議 •独立社外取締役間で 取締役会の課題につ いて協議・意見交換を 実 施 し、 2 0 2 6年 度 の 改善取り組み提言事 項を整理。 •社内取締役とのすり 合わせを実施し、重点 議題・審議テーマ、 年間 計画の具体化を推進 事業戦略 生産体制の再構築や内部統制強化の取り組みへの理解を深める一助となり、取締役会における議論の質を向上させる重要な機会 2025年12月〜 2026年1月 の対話機会を積極的に提供しています。 2025年度には、新たに就任した十河社外取締役に対し、当社グループの事業本部・機能本部の担当者より業務概要やグループ 製品開発担当者との意見交換や試食を通じて現場への理解を深めました。 2025 年度 取締役会実効性評価の結果 価値創造の基盤 全体の課題について説明を行いました。あわせて、不二製油（株）阪南事業所で開催された製品成果発表会に社外取締役が参加し、 評価された点 2025年度の取締役会実効性評価では、取締役会の実効性向上に向けた継続的な取り組みについて、社内外の取締役双方から 社外取締役メッセージ 概ね高い評価が得られました。また、社外取締役が十分な理解を持って議論に参画できる環境整備が着実に進んでいることも確 事業理解の深化を通じた企業価値向上 認されました。 主な評価ポイントとしては、執行側による情報提供の機会および内容の充実、 ブラマー現地視察や事業説明による事業理解の 社外取締役として取締役会に参加する中で、 近年、 取締役会の実効性は着実に向上していると感じ ています。事前説明会や情報提供の充実により、 議案や経営課題に対する理解を深めたうえで取締 抽出された課題と今後の改善方向 役会に臨むことが可能となり、会議の場ではより本質的な議論に時間を割けるようになりました。 ま 一定の改善が見られた一方で、さらなる向上に向けて以下の課題が指摘されました。 た、 2025年度の事業持株会社制への移行により、各事業本部長から市場環境や顧客動向、事業課 題について直接説明を受ける機会が増えました。現場に近い視点から事業の状況や変化をタイム リーに把握できるようになったことで、取締役会での議論も一層具体的かつ建設的なものになって いると感じています。 こうした課題への対応に加え、今後はより中長期的な成長戦略に焦点を当てた議論を深めていく ことが重要であると考えています。植物性素材分野における競争優位性の強化やグローバル事 業ポートフォリオの最適化、 人材・技術への投資など、 当社グループの将来の成長を左右する重要な テーマについて、 社外取締役として客観的かつ多面的な視点から建設的な提言を行い、 経営陣によ 社外取締役 立川 義大 社外 • 中長期戦略・重要課題に関する議論の充実 業績報告や個別案件に関する議論に時間を要する 傾向があり、中長期的な視点を意識した議題設定や、 資料・事前説明、時間配分のさらなる改善が課題とし て指摘されました。 • モニタリングのあり方に関する共通理解の醸成 モニタリング対象 （課題・KPI・優先順位） について、社内外取締役間で共通 理解が十分に形成されておらず、何をどのようにモニタリングするのかにつ いてコンセンサスを構築したうえで取り組むことが重要であると指摘されま した。計画乖離の原因分析と対応策の明示も合わせて求められています。 データセクション等 近年はブラマーをはじめとする海外事業の経営課題について議論する機会が多くありましたが、 ガバナンス 深化、指名・報酬諮問委員会の運営改善、監査等委員会主導による社外取締役との意見交換の充実などが挙げられます。 これらの課題を踏まえ、取締役会の議題設計や運営方法の見直しを進め、より戦略的かつ実効性の高い議論の場としての 機能強化を図ります。 る適切な意思決定と持続的な企業価値向上を支えてまいりたいと考えています。 84 不二製油 統合報告書 2026 不二製油 統合報告書 2026 85
7. ガバナンス 取締役会／指名・報酬諮問委員会 少数株主の権利保護 2025年度の評価結果を踏まえ、2026年度は以下を重点的に取り組みます。これらのテーマは、取締役会事務局と執行側の関係 当社は、主要株主である伊藤忠商事グループから社外取締役1名を選任していますが、経営判断において同グループによる制 部署が連携し、年間議題スケジュールに反映しています。 • 中長期戦略・重要課題に関する議論の充実と年間議題設計の策定 重点議題・審議テーマの年間計画を策定し、独立社外取締役間で の協議・意見交換を経て合意形成を図ります。 約はなく、少数株主の権利保護を重視した方針を定めています。重要な取引については、両社間で妥当性を協議し、 取締役会で の審議・承認を経て実施しています。毎年度末には取引状況のレビューを行い、利益相反の防止に努めています。 • 社外取締役と執行側のコミュニケーション機会の拡充 社外取締役同士の交流の場を設定するとともに、Fuji Global Challenge & Innovation Awardへの社外取締役の参加、取 締役会以外の場での事業環境・人事施策等の説明機会を設け、 情報の非対称性の解消を図ります。 • 事務局機能の強化 社外取締役の発言背景を執行側に橋渡しする 「通訳」 機能の充 実、提議フォーマットの見直し （資料構造の改善） 等を進め、取締役 会の実効性向上を支えます。 監査等委員メッセージ 当社の社外取締役として、期待された役割を果たす心得 日頃は企業不祥事の調査や再発防止に向けたガバナンス、内部統制の構築支援などに取り組 中期経営計画 • モニタリング対象・KPI設定に関する共通理解の醸成と取締役会運 営の見直し FUJI ROICを軸としたKPI体系を整理し、執行側が保有する経営管 理指標を社外取締役と共有することで、 モニタリングのあり方に関 する共通理解を構築します。あわせて、報告体制を見直し、取締役 会における議論時間を創出します。 価値創造ストーリー 2026 年度 重点取り組み んでいます。 企業のガバナンスは、その企業が置かれている環境に留意して、最良の仕組みや運用を検 討しなければなりません。当社の場合、4割以上を保有する大株主との協働を尊重しつつ、一 方において他の少数株主の皆様の利益を確保することが要請されます。 私は、当社の社外取締役として、そのような当社の経営環境の中で、少数株主の利益保護 社外取締役メッセージ には細心の注意を払ってまいります。具体的には、大株主とのビジネス上の共創を図るうえ 対話とモニタリングを通じた企業価値向上 で、経営執行者の利益相反的な行動を監視し、問題があればこれに意見を述べ、さらには、当 社と大株主とのビジネスが独立当事者間での取引と同等のものであるか、つまり、公正な取 引が行われているか、独立性のある取締役として注視してまいります。 の高度化を積極的に推進してきました。こうした変革を真に企業価値向上へと結び付けるた 山口 利昭 独立・社外 事業戦略 当社は近年、監査等委員会設置会社への移行や事業持株会社への転換など、ガバナンス体制 取締役 監査等委員 監査等委員 めには取締役会による監督機能の実効性を高めることが不可欠であり、その中核を担うのが 社外取締役であると考えています。この点から我々は、定例の取締役会に加えて、CEOをは 指名・報酬諮問委員会 じめとした執行側の取締役、執行役員との継続的な対話機会や、経営企画本部を交えた戦略・ KPIに関する議論の場を重ねております。企業価値創造の源泉である植物性油脂事業の競争 優位性や挑戦領域を含めた成長戦略についての理解を深めるとともに、資本効率や事業ポー 今後は、大きな課題であったブラマーの再構築を図り、収益性とサステナビリティの両立 を実現するために、モニタリング体制のさらなる進化を目指します。長期ビジョンの実現 社外取締役 梅原 俊志 独立・社外 取締役会の監督機能の実効性を高めるため、諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。本委員 会は取締役会からの諮問を受け、取締役会の構成、取締役および執行役員候補者の育成・指名、ならびに役員報酬制 に向けた重要指標を取締役会と共有し、その進捗を継続的に検証できる仕組み作りにも取 度に関する事項等について、審議および検討を行い、取締役会に対して答申を行っています。委員会規程に基づき、 り組み、経営陣との率直な対話と適切な緊張感のある監督を通じて企業価値向上に貢献し 本委員会は、取締役会の決議により選任された3名以上6名以下の取締役で構成されており、意思決定の客観性およ てまいります。 価値創造の基盤 トフォリオの観点からも建設的な提言が行えるように努めております。 び透明性を確保する観点から、委員の過半数を独立社外取締役とすることを定めています。また、委員長には独立社 外取締役が就任しています。 ガバナンス 2025 年度 活動実績 指名・報酬諮問委員会における諮問事項は、委員会規程に定められた基本審議事項を基盤としつつ、当該年度の経営上の重要 課題を踏まえて、取締役会により決定されます。2025年度においては、2025年4月のCEO交代を踏まえ、経営体制の持続的な 強化を目的として、CEOサクセションの推進および新役員報酬制度の適切な運用とモニタリングを最重要諮問事項として位置 づけました。また、新体制における中長期戦略の実現に必要な知見・経験を明確化し、構成の最適化と説明責任を高めるために、 データセクション等 スキルマトリクスの改定について審議を行いました。 2025年度はCEOレビュー会議も含め、合計13回の委員会を開催しました。総審議時間は830分です。 スキルマトリクス P.81 86 不二製油 統合報告書 2026 不二製油 統合報告書 2026 87
8. ガバナンス 指名・報酬諮問委員会 役員報酬制度 2025 年度の主な審議事項 CEO指名に関する事項 審議事項 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等について CEOサクセションの推進 新役員報酬制度に関する事項 役員報酬制度の構築・運用に関する提言 〈基本方針〉 業績連動報酬額算定に係るKPIの妥当性の検討 役員報酬算定に係る妥当性意見の形成 その他の 審議事項 価値創造ストーリー CEO再任レビュー実施 重要 株主をはじめステークホルダーと価値を共有する報酬体系とする 中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系とする 取締役会の構成に関する事項 （スキルマトリクスの策定含む） 執行役員候補者の育成に関する事項 当社取締役 （監査等委員である取締役を除く）の報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績、および株式価値との連動性をより 取締役および執行役員候補者の指名に関する事項 明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大 に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型の報酬制度を導入しています。 中期経営計画 2025年4月の事業持株会社制への移行に伴い、取締役と執行役員に求められる役割と責任を明確にし、各々の立場で会社の 成長に貢献するインセンティブ性を備えた報酬制度への転換を目指し、 2025年度より役員報酬制度を改定しています。 CEO サクセションプログラム 報酬構成は、 「基本報酬 （固定報酬） 「業績連動型金銭報酬 」 （賞与） 「業績連動型株式報酬 」 （株式交付信託）」となります。将来 的に基本報酬：金銭報酬 （賞与） ：株式報酬 （株式交付信託）=1:1:1を指向し、業績、企業価値の拡大とともに業績連動型報酬の 本委員会ではCEOサクセションプログラムとして、 「CEO再任レビュー」 と 「CEOサクセション」 の２つのスキームを構築・運用してい ます。これらの取り組みは、持続的な企業価値の向上と経営の安定性確保を目的とし、CEOの選任・継続に関する意思決定の透明 比率を高めていく設計としています。 なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から基本報酬（固定報酬）のみとしています。 性と客観性を高めるものです。 事業戦略 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬デザインコンセプト CEO 再任レビュー 平時の経営環境下において、現CEOがその役割を適切に果たし、企業価値の最大化に資するリーダーシップを発揮しているかを 評価するため、当社では 「CEOレビュー会議」 を開催しています。本会議は、独立社外取締役を会議メンバーとし、次年度における 1 CEO継続の妥当性について客観的な評価を実施しています。2025年度においてもCEOレビュー会議が開催され、その審議結 1 1 果は本委員会に報告されました。委員会での追加審議を経て、取締役会へCEOの継続について答申を行いました。 1 1 ▪ 基本報酬 将来的に 基本報酬：金銭報酬 （賞与） ：株式報酬 （株式交付信託） ＝１ ： １ ： １を指向 縦軸:基準総報酬額 横軸:基準KPI （連結事業利益・連結１株当たり当期純利益） ▪ 金銭報酬 （賞与） ▪ 株式報酬 （株式交付信託） 価値創造の基盤 CEO サクセション 2025年度は、4月のCEO交代を踏まえ、改めて選任基準・評価軸を明確にするとともに、後継者候補の選任および評価、育成・配 置の方向性について集中的に審議しました。外部専門機関によるポジション要件に照らしたアセスメントも活用しており、サクセ ションプロセスの透明性を高めています。これにより、将来の経営体制に対する備えを強化し、持続可能な成長に向けたリーダー シップの継承を確実なものとすることを目指しています。 合における比率 2 3 4 CEOに求められる要件 後継候補者の アセスメントと 育成計画の 評価軸の策定 レビューの実施 検討と実施 2025年4月の事業持株 執行側より提示された 第三者機関によるアセ CEOより提 示された 候補者ロングリストを スメントを実施し、候補 候 補 者 の 育 成 計 画を を鑑み、今中期経営計画 当委員会で確認 者の適 格 性の確 認を 当委員会で議論 と当社ビジョンも踏まえ するとともに育成課題 て、当委員会で議論 を抽出 不二製油 統合報告書 2026 取締役社長 42% 32% 26% 取締役 42% 32% 26% （株式交付信託） ▪業績連動型金銭報酬（賞与） 株主価値との連動性をさらに高めることを目的として、 「親会社の所有者に帰属する当期利益」 「連結 KPIを設定しています。 継続的な レビューと 後継候補者の 選任へ 事業利益」 「FUJI ROIC」 、および 「エンゲージメントスコア」を組み合わせることで、短期的な業績と中長期的な企業価値向上 のバランスを図っています。 検証 個別支給額 = 会社制への移行の趣旨 業績連動型株式報酬 （賞与） 役位別基準報酬額（ⅰ） （ⅰ）役位別基準報酬額 基準 KPI：2026 年度連結事業利益目標 375 億円 ※事業 KPI 100% 達成時の基準報酬額 × 業績連動係数（ⅱ） （ⅱ）業績連動係数 ＜業績連動係数の計算方法＞ データセクション等 88 選定 業績連動型金銭報酬 （固定報酬） ガバナンス １ 基本報酬 役員区分 2026年度基準KPIにおいて、その 業績連動係数がいずれも1.0の場 CEO サクセションのプロセス および選任基準・ 報酬構成 1 親会社の所有者に帰属する当期利益達成率×評価ウェイト （50％） ＋ 2 連結事業利益達成率×評価ウェイト （20％） 役員区分 基準報酬額 （百万円） 対象となる役員の員数 （名） 取締役社長 42 １ 取締役 25.5 ２ ＋ -50% × 2.0 3 FUJI ROIC達成率×評価ウェイト （20％） ＋ 4 エンゲージメントスコア達成率×評価ウェイト （10％） ※小数点第３位を切上げ ※業績連動係数の下限は0、上限は2.0 不二製油 統合報告書 2026 89
9. ガバナンス 指名・報酬諮問委員会／監査等委員会 監査等委員会 ▪業績連動型株式報酬（株式交付信託） 役位別基準報酬額（ⅰ） ( ⅰ ) 役位別基準報酬額 基準 KPI：2026 年度 EPS 目標値 226.79 円 役員区分 33.8 取締役 20.6 １ KPI達成率 業績連動係数 150％以上 2.0 信託取得当社株価 （ⅲ） ※連結ROEが 5％以 下の場合は、算出 された 業 績 連 動 係数を10％減じて 50％超150％未満 （実績KPI÷基準KPI−0.5）×2.0 ※小数点第３位を切上げ 50％以下 ２ 2.00 基準報酬額 (ⅲ) 信託取得当社株価 本信託に組入れる株式は、取得方法・組入れ株 0% 式数・組入れ株価を取締役会で決議を行い、 50% 100% 基準KPI達成率 150% 200% 業績連動型株式報酬 （株式交付信託） 同日社外開示します。 （千ポイント） 取得方法 保有自己株式の処分 組入れ株価 役員区分 上限ポイント 本制度にかかる第三者割当 （株式交付信託への組入れ） を決議する当社取締役会開 催の前営業日の東京証券取引所における当社株式終値の価格 取締役社長 25.0 取締役 12.5 本制度にかかる株式取得についての当社取締役会決議後に取引所市場から買い付 ける当社株式の価格 2025 年度 重点監査テーマ ※1ポイント＝１株 重点監査テーマ等 実施した主な監査活動 大株主と少数株主との間に生じ得る利益相反 監査等委員による原料調達の実務を担う購買部門責任者へのインタビューなどを実施。大株主との による不利益発生有無の確認 取引状況 （原材料の購買状況など） について確認のうえ、当該時点において利益相反による不利益 （ 2023 年度より継続） が生じていないことを監査等委員会として確認。 取締役会、ガバナンス実効性向上に向けた 社外取締役と監査等委員会による 「社外取締役等対話会」 を開催。 「 「稼ぐ力」 を強化する取締役会５ 取り組み 原則」 について外部専門家を招き聴講、執行取締役を交えての意見交換等を実施。 2025年度計画、中期経営計画の実行状況の モニタリング条件が整えられ実効性が確保された取締役会審議、グループ管理体制 （経営管理、 リ 確認 スク管理など） の強化、新規部門／会社の運営状況の確認を実施。 主要グループ会社 （国内・海外） 、事業拠点に おける経営管理状況の確認 重要かつ優先的な監査が必要であると判断する主要グループ会社、事業拠点の経営幹部へのヒア リングなどによる実地監査を実施。代表的なものとして、海外グループ会社への訪問 （米国拠点） お よびリモートインタビュー （米国、欧州拠点） 。 会計監査人、内部監査室との連携強化を 三様間の連携強化、監査品質・レベルの向上に向けた情報・意見交換の場としての 「三様監査連絡 図るための三様監査の充実 会」 を開催。往査結果の共有と意見交換などを実施。 定期、不定期開催の意見交換やディスカッションとして以下を実施。 なお、取締役への個別支給ポイントを算出する場合の株価は、本信託がポイントを付与する時点で保有する平均保有株価で算出します。 ①四半期毎の監査テーマに関する意見交換会 会計監査人とのコミュニケーション ②会計監査人からの四半期決算毎の監査状況の報告会 （監査上の主要な検討事項に関する意見 交換を含む） 単年度の連結EPSおよび連結ROE （選定理由：中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める） 制度概要 当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式 が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度。1ポイント＝1株に設定。 交付時期 原則として取締役の退任時 信託への拠出上限金額 拠出上限額：1事業年度当たり2億円 ③その他監査に関連する重要テーマについてのディスカッション 内部監査室との連携による組織的監査体制構築に デュアル・レポーティングライン 向けての取り組みとして以下を実施。 取締役会 ①年次監査計画の共同での策定、取締役会にて共 同説明の実施 ②内部監査室長が月次開催の監査等委員会に陪 監査等委員である取締役の報酬等について 指示 報告・説明 同時期に 同内容の報告 監査等委員会 指揮 連携 席、内部監査室の活動状況を報告 ③デュアル・レポーティングラインによる連携の強化 監査等委員である取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、監査等委員会での協議により、株 主総会の決議による報酬総額の限度額内において決定しています。なお、監査等委員である取締役の報酬水準は、外部専門機 内部監査室 監査等委員会の実効性評価 参考：2025 年度 取締役の報酬等の額 取締役会の実効性評価における監査等委員会の活動についての評価に加え、監査等委員会の自己チェックによる実効性評価を 役員報酬 行い、監査の実効性の確認と向上を図っています。評価にあたっては、16カテゴリー・57項目のチェック項目を設定し、各項目に 報酬等の種類別の総額（百万円） 基本報酬 （固定報酬） 業績連動型 金銭報酬 （賞与） 株式報酬 （株式交付信託） 報酬等の総額 （百万円） 4 114 52 20 187 監査等委員 （社外取締役を除く） 1 25 − − 25 社外取締役 8 70 − − 70 合計 13 209 52 20 282 ガバナンス https://www.fujioil.co.jp/about/governance/ 不二製油 統合報告書 2026 ついて５段階評価を行いました。 • 評価された点 監査等委員会による監査は十分機能し、実効性が適切に確保 • 抽出された課題と今後の改善方向 重要事案報告に限らない全体概要の委員会内での定期的な されているとの総合評価になりました。内部通報制度の実効 共有、モニタリングの対象を、内部通報事例に限らずコンプラ 性のさらなる向上を目指し、同制度による監査等委員会への イアンス関連事例などにも広げることが望ましいとの評価があり 重要事案報告に加え、制度運用の中で把握された全体概要に ました。また、グループ 会社の監査役等との連携機能を強化 ついても委員会内での定期的な共有とモニタリングを開始い し、より適確・迅速な情報共有を目的とした会議体の構築また たしました。また、執行取締役とのコミュニケーション向上の は連絡体制の強化を行うことが望ましいとの評価があり、関係 ため、常勤監査等委員との対話に加え、全委員出席の対話の機 部門の協力も得て、これらを実施予定です。また、監査等委員 会を設けました。これらの点は評価され、今後も継続すること 会としてのさらなるスキル向上への取り組みとして外部有識者 としています。 等による研鑽の実施も検討いたします。 不二製油 統合報告書 2026 データセクション等 取締役 （監査等委員および 社外取締役を除く） 「ガバナンス」 の詳細については、 ウェブサイトをご参照ください。 ガバナンス 関の調査データを参考にしています。 対象となる 役員の員数 （名） 価値創造の基盤 KPI 内部監査室との連携 90 事業戦略 取引所市場 （立会外取引を含む） でいます。 中期経営計画 ・KPI達成率100%で基準報酬額×1.00を支給 ・KPI達成率50%以下で基準報酬額0 ・KPI達成率150%以上で基準報酬額×2.00を支給 1.00 性の向上」 「 組織のパフォーマンスの向上」に貢献するため、内部監査室との連携を強化した組織監査に取り組ん 支給。 0 ＜業績連動係数の変動イメージ＞ 業績連動係数 取締役社長 対象となる 役員の員数 （名） ÷ ( ⅱ ) 業績連動係数 ＜業績連動係数の計算方法＞ ※基準 KPI 100 ％達成時の基準報酬額 基準報酬額 （百万円） 業績連動係数 （ⅱ） × 価値創造ストーリー 個別支給ポイント = 「 ステークホルダーからの信頼 2022年6月定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。 91
10. ガバナンス 監査等委員会／サステナビリティ委員会 2026 年度 活動計画 サステナビリティ委員会の機能（ 2026 年度） 【諮問】社会の期待や要請に基づいた、不二製油グループが 重点的に取り組むべき課題と管掌の特定と報告 2026年度は以下の４点を重点監査項目として活動を展開します。 重点監査項目 大株主と少数株主との間に生じ得る利益 相反による不利益発生有無の確認 予定している主な活動内容 （取締役会諮問機関）サステナビリティ委員会 大株主である伊藤忠商事との原材料の購買取引、製品の販売取引などに関して、取引に直接的に 関わっている社内関連部門および執行責任者に対するヒアリングなどの実施、取締役会への共有 および必要に応じた提言、 また非定例取引に関する取締役会審議プロセスなどの適切さの確認 取締役会におけるモニタリングの 「対象」 「確認の方法や頻度」 の明確化・適切化の確認・提言、 「社 向けた取り組み 外取締役等対話会」 の開催と効果の共有 今年度計画、中期経営計画の 施策などに対して実効性が確保された取締役会審議が行われているか、グループ管理体制 （経営 実行状況の確認 管理、 リスク管理など） の強化が行われているかの確認・提言 サステナビリティに関するステークホルダーからの期待に応えるとともに、不二製油グループ の持続的な成長を果たすことを目的とする。 体制 ▪ 委員長 ：CEO ▪ 委員 ：COO、CFO、全本部長※１ ▪ ESGアドバイザー ：社外取締役 ▪ 事務局 ※2 内部監査室の年次監査計画との整合性を図りつつ、監査等委員会としてグループ経営管理上、重 おける経営管理状況の確認 要かつ優先的な監査が必要であると判断する事業拠点に対する実地監査 ESGマテリアリティの 特定および管掌役の決定 ：経営企画本部 サステナビリティ推進部 助言 主要グループ会社 （国内・海外） に 【答申】ESGマテリアリティの特定および管掌の決定 【報告】ESGマテリアリティへの対応、その他サステナビリティに係る事項 ▪ 外部アドバイザー ：社外有識者 ※3 マルチステークホルダー 視点で目標・戦略を審議 報告 管掌役が 推進責任者を選定 中期経営計画 取締役会、ガバナンス実効性向上に 価値創造ストーリー 本社 取締役会 取締役の職務執行および取締役の指名・報酬の決定プロセスのモニタリングなど、監査等委員会としての本来の職務に加えて、 助言・モニタリング ESGマテリアリティ重点項目の 目標・戦略を決定し、 取り組みを推進 ※1 経営企画本部長、 財務経理 兼 人事総務本部長、 安全品質生産技術本部長、 研究開発本部長、 油脂事業本部長、 チョコレート事業本部長、 乳化発酵素材事業本部長、 大豆加工素材事業本部長 ※２ 中川理惠、谷 保廣 監査等委員メッセージ ※3 BSR Associate Director 金谷 扇 ガバナンスの「実質化」を支える監査等委員会を目指します 開催時期 経済産業省の「稼ぐ力」を強化する取締役会5原則の策定やコーポレートガバナンス・コー ド2026年改訂など、企業統治を巡る制度環境は大きな転換期を迎えています。共通する メッセージは、形式的なコンプライアンスから本質的な取り組みへの「実質化」です。取締 役会には、経営資源の適切な配分の検証や中長期の成長戦略の監督といった、より踏み込 んだ議論が求められています。監査等委員会にも、適法性の確認にとどまらず、こうした議 常勤監査等委員として、社内外双方の知見を融合し、気候変動や地政学リスク、原料・為 替相場変動など激しい事業環境の変化に柔軟かつ強靭に対応できる不二製油であるため に監査および提言に注力してまいります。 第2回 2025年10月 サステナビリティ推進に関する課題と方針の確認 サステナビリティ関連リスク・機会の財務影響、および企業 2026年度ESGマテリアリティと管掌役の決定 ESGマテリアリティの施策・KPIの考え方 2026 年度 ESGマテリアリティと管掌役の承認 2025年度ESG活動上期進捗と課題の確認 （目標・KPI） の承認 価値とのつながりの提示について 取締役 常勤監査等委員 戸川 雄介 監査等委員 ついて継続的に審議・モニタリングしています。同委員会は「サステナビリティ委員会規程」に基づき年２回以上開 催し、取締役会へサステナビリティ事項に係る答申・報告を実施しています。取締役会は当該答申・報告を受け、中長 期のグループ経営の方向性を決定しています。 各本部長、 ならびにESGアドバイザー（社外取締役）で構成しています。さらに同委員会は、委員会へ参画するESGア ドバイザーに加え、委員会外の社外有識者からも助言を受ける体制とすることで、経営戦略とESGマテリアリティ の連動性を高めるとともに、社外の視点を取り入れています。これにより、中長期的な環境 （E） ・社会（S）と企業価値 向上を統合的に捉え、 ESGマテリアリティを特定するとともに、多様で複雑化するサステナビリティ課題について 中長期的な視点による審議を行い、 事業と連動した取り組みの状況について助言・モニタリングしています。 ESGマテリアリティは企業価値づくりの台石レシピ 国連が2030年に達成を目指すSDGsは、 「貧困をなくそう」から始まる17の目標によって構 成されています。均等に放射切りしたバウムクーヘン、その上面を多色のチョコで象嵌した ごときピンバッヂを、お持ちの方もおられるのでは。 17の目標の下位には169の標的と232の指標。企業は手始めにどの切片にフォークを刺 し込むべきでしょうか。その指針がESGマテリアリティ。 「財務」と「インパクト」の二軸のマ テリアリティで、各サステナビリティ課題の座標を定め、重要度の高いものから順番に措置 を講じていくことになります。 当社のサステナビリティ委員会では、広範なテーマ群の中から毎年20の優先すべき重 点課題を選定し、その一つ一つに管掌役と推進責任者を任命し、KPIを設定したうえで、そ の到達度合と未達理由を検証します。私は、当委員会にて、その全過程をモニタリングして います。 当社は、常に真摯に、そして熱情をもって、サステナビリティ経営に取り組んでいます。啓 取締役 監査等委員 サステナビリティ委員会 ESGアドバイザー 谷 保廣 データセクション等 同委員会は、代表取締役社長 兼 最高経営責任者 （CEO）を委員長とし、 COO、CFO、事業本部および機能本部の 監査等委員メッセージ ガバナンス 取締役会の諮問機関の一つとしてサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ関連のリスクおよび機会に 不二製油 統合報告書 2026 2024年度ESG活動実績の確認 2025年度ESG活動計画の決定 2025年12月 サステナビリティ委員会 92 2024年度ESG活動実績ならびに2025年度ESG活動計画 第1回 2025年4月 第3回 されています。 取締役会への答申・報告における主な議論 価値創造の基盤 論の質や意思決定プロセスの妥当性をモニタリングし、建設的に提言する役割が一層期待 サステナビリティ委員会における審議事項 事業戦略 サステナビリティ委員会 2025 年度審議事項 独立・社外 監査等委員 発された利潤動機。ESGマテリアリティとは畢竟、中長期の企業価値創出のための基盤レシ ピに他ならないと洞見しているがゆえに。 不二製油 統合報告書 2026 93
11. ガバナンス リスクマネジメント 不二製油グループの全社重要リスク 日本・欧米・アジアの各エリアで主要4事業を展開していることから、当社グループのバリューチェーンには社会課題・経済環境変化 投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性があり管理すべき重要なリスクとして以下項目を特定し、各リスクに などの影響を受けた、様々なリスクが潜在します。不二製油(株)では全社リスクマネジメント体制を構築し、グループを取り巻く環 対応する主管本部・部門を定め、対応方針を策定しています。なお、将来事項に関する記述につきましては、2026年 境を踏まえた情報ソースから、本社(事業軸、機能軸)主導で経営への影響度、発生可能性、顕在化時期などを総合的に判断し、 「全 3月31日現在において入手可能な情報に基づき、当社が合理的であると判断したものです。 社重要リスク」 を選定しています。 また、 「リスクマネジメント委員会」 を開催し、優先して対処すべき 「全社重要リスク」 の審議、 リスク対策状況の進捗管理を実施し ています。 リスクマネジメント委員会で審議した 「全社重要リスク」 は、経営会議による決議、取締役会によるモニタリングを行って います。 グループ 会社経営 取締役会 対応組織体 諮問 答申 重要管理事項 サステナビリティ委員会 ESGマテリアリティ 中・長期 社会・環境課題 ビジネス 転換・変革 財務･税務 経営会議 指示 オペレーショナルリスク （日本＋海外） 報告 全社重要リスク分科会 短・中期 個社・事業リスク 相互認識 連動対応 全社重要リスク 短・中・長期 全社的リスク 事業関連 地域の 地政学 リスク 人権 CEO/研究開発 環境に配慮し たものづくり デジタル化の遅れによる属人的な業務プロセスへの依 グローバルな統合経営基盤の構築 ・ERPパッケージ導入による、 存、あるいはデータに基づく適切な経営判断を逸するこ グローバル事業管理の高度化 ・ERPから得られる経営データを活用した、 とにより、当社グループの競争優位性が低下するリスク CFO/財務経理 ̶ 金融市場 （為替・金利） の過度な変動リスク （営業外評価損） ・為替予約等のヘッジ手段の活用と一定ルールに基づく分散ヘッジ 国際的な課税および当局との見解の相違で想定以上の ・金利動向を踏まえた借入の長短バランス調整 税負担が生じるリスク ・国際税務上のリスク回避や適正な納税のための管理体制構築 CFO/財務経理 ̶ CEO/安全品質 生産技術 人的資本と 労働安全 活動のさらなる強化 戦争や紛争等の発生および経済安全保障上の問題や政 ・本社主導によるリスクの想定、対応策の整備、事業ポートフォリオの見直し 治・経済・社会的混乱等により事業活動が制限を受け、一 ・グループ会社でのリスクマネジメントPDCA活動の推進 時的な業務停止やサプライチェーンの分断が起こるリスク CEO/経営企画 戦争・テロ・暴動・誘拐・ストライキ等により従業員が死傷 ・グループ会社所在地の情報収集、従業員への海外安全教育の強化 するリスク CFO/人事総務 ・グローバル品質管理基準の導入と推進 ・品質問題が発生しない安全で安心な生産現場の確立 重大な品質問題により健康被害や多額の損失、市場・ ・グローバルに技術サポートできる体制の構築 顧客からの信用失墜を起こすリスク ・違反発生時の初動対応の手順化とグローバル支援体制の整備、保険活用によるリス ク低減 CEO/安全品質 生産技術 環境問題への対応不備･遅れにより事業活動が制限を受 ・TCFD提言に基づくシナリオ分析による気候変動への対応および情報開示の推進 ける、 また社会的信用が低下するリスク ・TNFDの考え方に基づく生物多様性への対応および情報開示の推進 サプライ チェーン 法規制 コンプライ アンス ̶ CEO/安全品質 生産技術 CEO/経営企画 CEO/研究開発 食品安全と 健康 環境に配慮し たものづくり サステナブル 調達 ・国連｢ビジネスと人権に関する指導原則｣に準拠した｢不二製油グループ人権方針｣ （2017年策定） に基づく人権尊重の推進 人権問題への対応不備･遅れにより事業活動が制限を受 ・人権デュー・ディリジェンスの実施、 その結果に基づく課題解決の取り組み強化と適切 ける、 また社会的信用が低下するリスク な情報開示 ・当社グループ従業員を対象として、人権問題に関する様々な社会課題に配慮した 「人権ガイドライン」 の策定・推進 CFO/人事総務 人的資本と 労働安全 相場変動による主要原料コスト増加で収益を毀損する ・拠点間の相互補完(融通)を含めた全社レベルでの原料バランスの管理体制構築 リスク ・原料購買ヘッジに関する全社ポリシーに基づく適切なヘッジ取引管理 COO/4事業※ 日本市場管掌 ̶ ・サプライヤーや同業他社・NGOとの協調関係継続、自社プログラム推進によるサプ サプライチェーン上で発生した気候変動・環境・人権問題に ライソースの強化 より主要原料(パーム、 カカオ、 シア、大豆等)確保に支障を ・調達方針の制定によるサプライチェーン上での環境・人権リスクの予防・低減 きたすリスク ・法規制への対応において、顧客、 サプライヤーや業界団体と協調した対応 COO/4事業※ 日本市場管掌 人的資本と 労働安全 サステナブル 調達 生産量の減少・規制・社会動向変化により、原料手当てが ・代替原料の研究 困難になったり、製法が制限されることによって、市場や ・代替原料の手当て 顧客が求める製品を供給できなくなるリスク ・環境に配慮した製品や技術の研究 CEO/研究開発 食品安全と健康 環境に配慮した ものづくり CFO/法務 公正な 企業行動 CFO/財務経理 情報 セキュリティ CFO/人事総務 人的資本と 労働安全 各国における法規制違反が起こるリスク ・法務部門のグローバルな管理体制の強化 ・全社単位でのコンプライアンス管理の徹底 情報 ・外部の専門家を起用した情報セキュリティ対策の強化 ITガバナンス・セキュリティの不全により情報漏洩や損害 ・情報管理意識向上のための教育・啓発活動の実施 システム が発生するリスク ・高度ITセキュリティ人材の確保 （社内外） セキュリティ 以下の発現により事業継続に支障をきたすリスク ・グローバル経営体制を支える人材の不足 ・グローバルな人材開発・活用プログラムの整備 人材確保・ ・多様な価値観に対応したイノベーションを生み出す人材 ・DE&Iの推進やシニア人材の活用 育成 の不足 ・工場稼働に必要な人員の確保困難 ・各グループ会社の工場の人材確保のための環境整備 データセクション等 時性等を確認しています。 市場ニーズの変化に対応し、新規事業にもつながる競争 ・ニーズに応じたコア技術研究と製品開発の推進 力のある製品・技術の開発が滞り、当社グループの成長 ・R＆D技術の横展開の迅速化と人材育成による競争優位性の強化 性が低下するリスク ガバナンス 原料相場 「リスクマネジメント委員会」にて進捗管理を行っています。 目標KPIは 題状況の確認を行いました。また適宜、経営会議、取締役会に報告し、顕在化したリスクの発生原因、対応策と妥当性、適 食品安全と 健康 ・フードロスの削減とアップサイクル 全社重要リスクの対応とモニタリング 2025年度の活動では、リスクマネジメント委員会を3回開催し、特定された全社重要リスク(12項目)の個別進捗や課 COO/4事業※ 日本市場管掌 価値創造の基盤 環境 社として認識・対応すべき重要なリスクを 「全社重要リスク」 と特定しています。加えて、グループ各社特有のリスクは、各社のリスク 特定された全社重要リスクの主管本部・部門を定め、リスク低減施策と目標KPIを設定し管理しています。これらの施策・ 市場環境の変化に応じた既存領域での高付加価値化が ・市場が求めるトレンドを的確に捉えた商品開発や事業戦略を推進できる体制構築 できない、新規事業の創出が滞り、当社グループの収益 ・将来の事業環境変化を想定した事業ポートフォリオの見直し、生産拠点の全体最適化 性が低下するリスク ・ 「環境ビジョン2030/2050」 達成に向けた環境負荷低減活動の推進 全社リスクマネジメント体制のもと、戦略や財務、災害・事故、オペレーショナルに関するリスク、ESGマテリアリティを踏まえてグ アセスメントを通じて 「リスクマップ」 を作成し、本社主導で各種リスクの特定と対策を行っています。 ̶ が停止するリスク 全社重要リスクの特定 ループのリスクを網羅的に把握しています。全社重要リスク分科会での検討・議論、 リスクマネジメント委員会での審議を経て、全 CEO/経営企画 ・自然災害発生時に備えた、 グループ間の相互補完体制を組み込んだBCPの策定 災害・事故・感染症等により従業員が死傷する、 また自社 災害・事故・ ・危機発生時の対応マニュアルの整備、保険によるリスク移転 やサプライチェーンが被害を受け、工場操業や製品供給 ・全社単位での危険予知活動の定着化、事故リスクの高いグループ会社での安全管理 感染症 食品安全 全社重要リスクの管理プロセス 当社グループの企業価値を維持・成長させるため、以下グループガバナンスの強化を ガバナンスが充分に機能しないことで、急激な事業環境 推進する。 の変化 （原料相場、金融市場、地政学等） により事業計画 ・グループガバナンス体制・規則の周知、徹底 に対して大幅な乖離が発生するリスク ・投資案件の事前精査と投資後レビューの徹底 （資産効率のモニタリング） ・グループ会社の経営を担う人材の教育 リスク対応方針 事業戦略 リスクマネジメント委員会 ESG マテリアリティ との関連性 全社重要リスク 中期経営計画 主要会議体 主管本部・部門 リスク カテゴリー 価値創造ストーリー 不二製油グループのリスクマネジメント ※4事業：油脂事業本部、チョコレート事業本部、乳化発酵素材事業本部、大豆加工素材事業本部 94 不二製油 統合報告書 2026 不二製油 統合報告書 2026 95
12. ガバナンス データセクション等 グループガバナンス データハイライト グループガバナンス体制 売上高 業績ハイライト https://www.fujioil.co.jp/ir/finance/highlight/ 主な財務指標 https://www.fujioil.co.jp/ir/finance/chart/ (億円) 8,000 チョコレート 本部 事業本部 乳化発酵素材 事業本部 大豆加工素材 事業本部 経営企画 6,000 安全品質 生産技術 4,000 研究開発 グループ 会社 グループ 会社 グループ 会社 内部監査室 財務経理 グループ 会社 人事総務 第2のライン： グループ経営機能 第3のライン： 内部監査 2017 2018 2019 2020 日本基準 2021 2022 2023 2024 2024 IFRS 2025 (年度) 売上高は、パームやカカオなどの原材料価格の動向、販売数量の増減、新工場の建設や設備投資といった生産能力の増強、M&Aなどによる子会社の増減など 過去の主な発生事項 2021年度：コロナ禍からの需要回復に加え、原材料価格の上昇に伴う販売価格改定により大幅増収。 2022年度：前期から続く原材料価格高騰に対応した販売価格改定の継続に加え、フジオイル ニューオリンズの通期稼働により大幅増収。 ▪ しました。この体制は、以下の3つのラインで構成されています。 2023年度：フジオイル ニューオリンズの設備譲渡はあったものの、原材料価格の上昇や為替円安により増収。 2024年度：カカオ価格高騰を背景としたチョコレート用油脂（CBE）の販売伸長、原材料価格の上昇や為替円安により増収。 ▪ 2025年度：パームやカカオなど、主要原材料価格の上昇に伴う販売価格改定により増収。 ▪ 営業利益・事業利益／営業利益率・事業利益率 傘下のグループ会社の現場実態を踏まえた意思決定と事業管理を担い、事業軸での運営を推進 グループ会社の適正な運営を支援・監督し、 リスク管理や経営判断の枠組み・方針を策定・推進 第1・第2ラインから独立した立場で、事業運営や統制状況を評価・監査し、ガバナンスの健全性を確保 (億円) (%) 10 400 360 320 240 8 6.7 6.7 197 205 160 さらに、内部統制の基盤として「不二製油グループ憲法」の浸透を図り、役員および従業員が価値観を共有し、判断・行動の 6.2 185 6 236 5.7 4.9 179 182 150 3.5 80 109 3.2 2.0 2016 進めています。 2017 2018 2019 2020 日本基準 営業利益 2021 2022 99 1.5 0 ループマネジメントに係る規程」など、主要なグループ規程を見直し、組織運営の統制・効率化およびリスク管理の強化を 4.7 2023 2024 4 133 2 2.0 価値創造の基盤 優先基準としています。体制変更に伴い、 「 決裁権限に関する規程」 「 職務分掌規程」 「 リスクマネジメントに係る規程」 「グ 事業戦略 第3のライン 2016 で左右されます。 ▪ グループ憲法・グループ方針・業務諸規程・内部通報制度など 2025年4月、不二製油（株）は事業持株会社制へと移行し、国内外のグループ会社を統括する新たなガバナンス体制を構築 第２のライン 3,008 0 ▪ 第１のライン 3,076 4,338 中期経営計画 内部統制の基盤 2,925 3,648 5,641 2,000 法務 第1のライン：事業会社の業務遂行 4,147 5,574 6,712 価値創造ストーリー 油脂事業 7,723 6,712 0 2024 2025 (年度) IFRS 事業利益 ▪ 営業利益・事業利益（左軸） ー 営業利益率・事業利益率（右軸） 営業利益・事業利益は、パームやカカオなどの原料価格の急激な変動、販売数量の増減、設備投資などによる固定費の増加、買収費用などの特殊費用の影響な 内部監査 どで左右されます。 過去の主な発生事項 内部監査室では、当社および当社グループ会社を対象として、 「 内部監査規程」 に基づき、業務の適正性を検証するとともに、財 移行により、海外・国内の内部監査機能を一体化し、効率的な監査運営を開始しています。 ▪ ▪ ▪ 2025 年度実績 内部監査実績 ▪ 財務報告に係る内部統制の評価：当社および連結子会社20社の計21社を対象として全社的な内部統制の評価を、 うち重要 12 10.5 な拠点５社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を実施 上推進 6 8.3 7.3 6.3 8.8 7.4 7.3 6.6 5.5 4.1 3 7.0 5.9 5.4 4.8 4.3 監査の高度化を企図し、室員に監査・会計関連の国際資格の取得を奨励（CIA:1名 ※CIA：公認内部監査人 6.6 5.0 3.7 3.1 室員：7名 CFE：公認不正検査士 CFE:1名） 0 2016 2017 2018 2019 2020 日本基準 データセクション等 理部門、安全・品質・環境所管部門等）へ報告および直接課題提起、改善提案を実施することによる内部統制システムの向 会計監査人有限責任あずさ監査法人、監査等委員との相互連携を強化 (2026年4月時点） 2025年度 ：チョコレート用油脂（CBE）の堅調な販売に加え、ブラマーにおけるカカオに関連した特殊要因に関する費用減少を主因に増益。 ROE／ROA／ROIC 取締役会、経営会議、監査等委員会、グループ内部統制機能を所轄する部署（各事業本部、コンプライアンス所管部門、経 内部監査室体制 2023年度：植物性油脂事業における、採算性の改善により増益。 2024年度 ：チョコレート用油脂（CBE）やコンパウンドチョコレートの販売が伸長した一方、ブラマーにおけるカカオに関連した特殊要因により減益。 (%) 国内外３社の業務監査および海外2社の内部統制体制の構築支援を実施 9 内部監査の結果 2021年度：原材料高による採算性の低下に加え、新工場の稼働やインフレに伴う固定費の増加により減益。 2022年度：前期から続く原材料高騰による採算性の低下に加え、ブラマーにおけるカカオ加工設備の不良やインフレに伴う固定費の増加などにより減益。 ガバナンス 務報告に係る内部統制を含む内部統制システムおよび関連プロセスの整備・運用状況を監査しています。事業持株会社制への ▪ 2021 3.1 2.2 2.0 2022 3.6 4.1 3.8 3.5 3.0 1.4 1.0 1.0 1.8 1.6 1.3 2023 2024 2024 IFRS 2025 (年度) ー ROE ー ROA ー ROIC 96 不二製油 統合報告書 2026 不二製油 統合報告書 2026 97